李神通看着秦琼退去，从头到尾都不敢动；诸葛全狡猾无比，尧君素、谢映登、王仲伯都是军中宿将，二十里的路途，弄不好就是唐军的葬身之地。窦衍、李叔良、李仲文、赵景慈都是面色凝重，军中的粮草省着吃，也只够十天了，总不能永远这样呆下去吧；李神通心中有数，低声道：“富户商家必有余粮，第一步，先跟他们借。”
下邽县，其实就是一个镇，城池不过六七米高，李靖、姜夺从两侧进攻，硬是利用霹雳营炸开一个缺口，与唐军反复争夺。李建成明白，这是自己要退往函谷关的事情泄露了，河西军想把自己留在下邽，李建成命部将尔朱焕、桥公山率四千人留守，自己统帅两万大军离开下邽。尔朱焕两人苦守七日，城破而亡，但是争取到了公孙蕙兰的娘子军开进长安城。