经被一代又一代的俄国军事工程专家不断完善，德苏战争爆发后，超过10万名苏军和不计其数的市民夜以继日地劳动了20个星期，进一步加强了该城的防守力量，工事日趋完善。
曼施坦因的第11集团军将面对一个错综复杂的防御体系，最外围的防线是非常深的如迷宫般的壕沟，以及密密麻麻的地雷阵，再后面是错综复杂、四通八达的地道连接的钢筋混凝土堡垒，那里光秃秃的小山丘里面都掏空了，里面遍布着迫击炮位和机枪群，还有大量的白磷弹和火焰喷射器。
第三道防御工事是用一系列红色地名命名的要塞，要塞外围是高达十米的混凝土堡垒的舷墙，而要塞本身是巨大的装甲炮塔，要塞内部延伸到地下几十米，里面有发电场，输水管道，战地医院的兵器库。
要塞非常坚固，环绕着无数战壕、一道道铁丝网和碉堡。在山坡上修筑的炮位，如果不是直接命中，就很难摧毁。而且前沿和防御纵深又埋设了很多地雷，每个要塞周围都挖了三米宽、四米深的壕沟。
进攻塞瓦斯托波尔要塞的代号是“鳄鱼行动”。在制定作战计划时，第11军团的参谋们给堡垒中的炮台起了一些很好记的名字，如“高尔基一号”炮台，是一座装备着35厘米口径火炮的据点，有钢甲保护，与其他据点之间有地道相连。另外还有“斯大林”、“米高杨”、“铁木辛哥”、 “布琼尼”、“莫洛托夫”等，凡是苏联国防委员会的成员都榜上有名。
曼施坦因有三张王牌，这就是德军强大的炮兵和空军的支援，加上充足的兵力。苏军的优势是坚固的阵地和海上支援。苏军滨海集团军有12万人，加上其他部队、民兵
第14节 冬季浪漫：莺语燕呢喃(4/7)