由于长安残破，京兆尹杨觽不得驻兵在霸陵，可他万万没有想到刘备、张璋、吴匡三人突然叛逃，引后向着汉中而去，一直右扶风转的王允立刻命令关中世家组成的联军，由韦昌辉率领屯兵在万年县，以防丁立的援军，随后率军强攻霸陵。
杨觽好在是事先就接到消息，急速把各路人马都收拢在了霸陵，拼死抵抗，两天过去了，破旧的霸陵城被打得烟冲火冒，好像随时都有可能被冲开一般，杨觽站在城头，看着退下去的王允大军，不由得愁绪满头，这样的攻击再有一次，他就守不住霸陵了。
从事杜畿披甲执刀的过来，叫道：“大人，霸陵已难防守，我想一会对面应该在天黑之前，还有一次进攻，不如大人快点离开吧！”
杨觽苦笑一声，道：“我军不过千余人，如能冲得出去啊。”
杜畿急道：“那大人也不能坐以待毙啊！”
杨觽摆摆手道：“我受天子之封为京兆，我杨家就没有奉临阵脱逃之人，既然有这一次劫难，那我受着就是了！”
杜畿还想再劝，杨觽摆手道：“你不必再说，若是想走，你可以尽快离开，我；是不会走的！”
杜畿长叹一声，慨然的道：“既然大人不走，那杜畿愿意留下，陪大人同生共死。”
两个人正在说话，就听见有兵士惊叫道；“大人！对面又来攻城了！”
杨觽和杜畿两个急忙跑到了城头，向下看去，就见整齐的军马，正向着霸陵城而来，离着城池不远的位置上停了下来，当先一人催马出阵，大声叫道：“杨觽三辅之地，只有你这一支人马了，你还撑什么？”
杨觽低头
三百七十：大败王允(1/7)