人一般都要和守卫打好关系，不然就很难进程，所以守卫也早已习惯收取贿赂，原本他以为韩余是要给他贿赂，但是没想到，他们刚走到城门边的僻静处，韩余的人就拿出事先准备好的火星点燃了布袋，守卫连忙上前制止：“你们要干什么？”
&;&;领头的守卫也被叫和声惊到，准备上前查看情况，但是韩余却直接从袖子里抽出一把匕首，刺进了他的胸膛。领头的守卫想挣扎：“你！”但是却被韩余死死摁住，领头的守卫到死也不知道自己为什么被杀！
&;&;看到火起，其余的部队当即发起了冲锋，而韩余等人迅速解决了城门的守卫，城楼的守军很快发现了冲锋的部队，连忙击鼓求救，城里的部队迅速反应过来，朝着城门冲过来支援，而城楼上，也有部分弓箭手赶了过去，开始对韩余的部队射击。
&;&;城外的部队距离城门不过几百米的距离，一路冲锋，很快就冲到了城门下，而此时，城内的住房军距离城门还有三十多米的距离。城门不保，外加韩余等人喊道：“冉飞将军甩主力偷袭临淄，投降者免死！”
&;&;临淄的守军因为安逸的生活，造成了一群贪生怕死之徒，一听到冉飞的名字，当即有许多就丢下盔甲武器逃命去了。他们一逃，军心大散，很快，韩余就夺取了城楼以及城楼后面的军营以及大量的粮草。
&;&;韩余三千余人，一路上风餐露宿，能够攻下城楼已经是强弩之末，所以韩余并不急于攻下王宫，也没那能力，整个临淄有三万守军，附近的军营又有三万，共计六万部队，就算韩余一时突袭得程，对方也会很快调集部队与之决战，而韩余并不想与他们决战，韩余
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