却说吕布回去后和陈宫说了，陈宫道：“曹操诡计多端，不可轻敌。”吕布道：“我用火攻，可以破了他的伏兵。”于是留下陈宫、高顺守城。
次日，吕布再次带大军来到了那片密林。远远的看见林中有旗子，吕布立刻驱兵直入，四面放火，却没有发现一个人。
吕布欲去曹操大寨中，却听鼓声大震，又不敢进。正犹豫间，忽然寨后出现一队军马。
吕布纵马赶过去。炮响处，长堤内伏兵尽出：夏侯敦、夏侯渊、许褚、于禁、李典、乐进纵马杀来。
吕布抵挡不住，拨马回转。留守的陈宫自知城池难守，遂与高顺一起保护着吕布老小，弃定陶而走。
曹操带军杀入城中，势如破竹。张超自刎，张邈投袁术去了。山东一境，尽被曹操所得。