，张鲁就这样成了刘焉的心腹爱将。
益州南边蛮族与北边汉中均不服管辖，刘焉派遣张鲁率兵北上，与汉中同为五斗米教的张修，合力击杀了汉中太守苏固，随后张鲁与张修教派火并，击杀并兼并对方的教徒和部众。
张鲁占据汉中后，他截断栈道斩杀朝廷使者，俨然成了益州北部的割据势力。
因为母亲卢氏的原因，刘焉默许了张鲁的行为，张鲁暗地里继续接受刘焉的指挥。
初平元年群雄开始讨伐董卓，刘焉以道路阻断为由拒绝出兵，反而对威胁自身权利的益州本地豪强开始清理，这为继任者刘璋埋下隐患。
兴平元年刘焉背疽发作病故，继任的本应该是三子刘瑁，司马赵韪等人认为四子刘璋更易掌控，于是推举刘璋为益州刺史。
刘璋为人懦弱多疑，此前刘焉用‘东州兵’压制益州豪族，在他执政时期两边和稀泥，可两边都没笼络住，随后挤压已久的矛盾全面爆发，益州多地爆发叛乱，汉中张鲁也在此时不遵刘璋号令。
刘璋怒杀卢氏与张鲁之弟，张鲁率领巴地夷人首领杜濩、朴胡、袁约等人反叛，刘璋遂派庞羲攻打进攻汉中但屡战屡败，考虑到张鲁的部曲多在巴西，刘璋任命庞羲为巴郡太守屯兵阆中。
此时的益州，近有张鲁扣关之患，远有曹操威吓之嫌，内有益州士族反抗，外有东州人邀功自重。
在这种复杂的情况下，经过别驾张松极力举荐，刘璋把刘备当作救命稻草，派遣法正去江陵迎刘备入川。
根据诸葛亮的隆中对的规划，取益州是成就基业重要步骤，刘备完全占据荆州之后，群臣都在围绕这个
第一百九十三章 阿斗，有长进(2/4)